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![[Neu!]](services-Dateien/image001.gif) Deutscher
Corporate Governance Kodex (Fassung vom 18. Juni 2009)
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Deutscher
Corporate Governance Kodex (Fassung vom 18. Juni 2009)
[Version mit markierten Änderungen]
Presseinformation
der Regierungskommission vom 05. August 2009
Der aktualisierte Wortlaut des
Deutschen Corporate Governance Kodex mit den am 18. Juni 2009 von der
Regierungskommission
beschlossenen Kodex-Änderungen wurden
heute durch das Bundesministerium der Justiz im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gemacht. Die
geänderte
Fassung finden Sie vorstehend oder direkt auf der Homepage der
Regierungskommission.
Die
Bekanntmachung des geänderten Deutschen Corporate Governance Kodes erfolgte am
05. August 2009 im elektronischen
Bundesanzeiger.
Historie
(frühere Veröffentlichungen
des Kodex):
Presseinformation
vom 06.08.2008 über die von der Regierungskommission beschlossenen
Änderungen zum DCGK
Die Bekanntmachung erfolgte am
08.08.2008 im Amtlichen Teil des
elektronischen Bundesanzeigers
unter Bekanntmachungen.
Historie (frühere Presseveröffentlichungen zu vorherigen Fassungen des Kodex):
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20.07.2007
- Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex i. d. F. vom 14.06.2007 in
Kraft getreten
Die
Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, die am
14.06.2007 von
der Regierungskommission beschlossen wurden, können auf der offiziellen Webseite
eingesehen werden. Die Änderungen sind mit
Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger am 20.07.2007 in Kraft
getreten.
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| 14.
Juni 2007 - Pressemitteilung der
Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex |
Auf der
offiziellen Seite der
Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex wurde heute folgende
Mitteilung für die Presse
zur heutigen Plenarsitzung der Regierungskommission bereitgestellt:
Regierungskommission beschließt
Kodex-Änderungen
| Abfindungen für Vorstandsmitglieder auf zwei Jahre
begrenzen |
| Nominierungsausschuss für den Aufsichtsrat
empfohlen |
| Bereinigungen von Kodex-Ziffern in Angriff genommen
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Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex
hat in ihrer Plenarsitzung am 14. Juni 2007 in Düsseldorf Änderungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossen. Zum Ergebnis sagte Dr. Gerhard
Cromme, Vorsitzender der Regierungskommission: "Die Kodex-Änderungen behandeln
im Wesentlichen die Schwerpunkte Abfindungsregelungen für Vorstandsmitglieder
sowie Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats. Darüber hinaus haben wir die
Themen Europäische Aktiengesellschaft und Compliance aufgegriffen."
Die Regierungskommission hat sich in diesem Jahr verstärkt mit
Vorstandsthemen auseinandergesetzt. Dazu der Vorsitzende: "Sehr wichtig ist uns
die Anregung eines so genannten Abfindungs-Caps von maximal zwei
Jahresvergütungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit. Zudem haben
wir uns mit der Gesamtverantwortung und dem Einstimmigkeitsprinzip bei
Vorstandsentscheidungen befasst und eine Empfehlung über mögliche
Ressortzuständigkeiten und Beschlussmehrheiten eingeführt."
Im Zusammenhang mit der Bestellung von Anteilseignervertretern
im Aufsichtsrat empfiehlt die Regierungskommission die Einführung von
Nominierungsausschüssen, um die Qualifikation der Kandidaten und die Transparenz
des Auswahlverfahrens zu verbessern. Zudem wurde die Europäische Gesellschaft
(SE) in der Präambel des Kodex berücksichtigt; mit weiteren Anpassungen des
Kodex – insbesondere für die SE mit einem monistischen Führungssystem – ist erst
dann zu rechnen, wenn sich die SE in der Praxis weiter etabliert hat.
Neben diesen Neuerungen hat die Regierungskommission eine
Reihe von Vereinfachungen, Streichungen und Kürzungen des Kodex in Angriff
genommen. Cromme: "Diese Arbeit ist wichtig, um den Kodex so schlank wie möglich
und gleichzeitig so effizient wie nötig zu halten – im Interesse einer weiterhin
hohen Akzeptanz. Damit werden wir uns im nächsten Jahr weiter befassen."
Im Einzelnen wurden folgende neue oder ergänzte Empfehlungen
bzw. Anregungen beschlossen, während die übrigen Kodex-Änderungen in einer
separaten Anlage zu dieser Mitteilung zusammengefasst sind:
Ziff.
4.2.1 S. 2: Ressortzuständigkeit und Mehrheitsbeschluss (neue Empfehlung)
- "Eine Geschäftsordnung soll die Arbeit des Vorstands,
insbesondere die Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, die dem
Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche
Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen (Einstimmigkeit oder
Mehrheitsbeschluss) regeln."
Ziff.
4.2.3 vor dem letzten Absatz: Abfindungs-Cap (neue Anregung)
- "Bei Abschluss von Vorstandsverträgen sollte darauf
geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger
Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich
Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen (Abfindungs-Cap)
und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die
Berechnung des Abfindungs-Caps sollte auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen
Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das
laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.
Eine Zusage
für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sollte 150 % des
Abfindungs-Caps nicht übersteigen."
Ziff.
5.3.3.: Nominierungsausschuss (neue Empfehlung)
- "Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden,
der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem
Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete
Kandidaten vorschlägt."
Ziff.
3.4, 4.1.3 und 5.3.2: Compliance (Ergänzung – in Fettschrift)
- Das Wort „Compliance“ wurde eingefügt und definitorisch
präzisiert:
- In Ziff. 3.4 Abs. 2
- "Der Vorstand informiert den
Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen
relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des
Risikomanagements und der Compliance. Er geht auf
Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen
unter Angabe von Gründen ein."
- In Ziff. 4.1.3
- "Der Vorstand hat für die
Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen
Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die
Konzernunternehmen hin (Compliance)."
- In Ziff. 5.3.2
- "Der Aufsichtsrat soll einen
Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit
Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance,
der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des
Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von
Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. (...)"
Die heute beschlossenen Kodex-Änderungen müssen noch vom
Bundesministerium der Justiz im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht
werden. Den aktualisierten Wortlaut des Deutschen Corporate Governance Kodex
werden Sie kurzfristig auf der Website der Regierungskommission unter
www.corporate-governance-code.de finden. Hier stehen auch weitere Informationen
zur Arbeit der Kommission zur Verfügung.
Ansprechpartner:
Dr. Jürgen Claassen
Corporate Communications and Strategy
ThyssenKrupp AG
Telefon: + 49 (211) 824- 36002
Telefax: + 49 (211) 824- 36006
E-Mail:
press@thyssenkrupp.com
Anlage zur Mitteilung an die Presse vom 14. Juni
2007:
Weitere Anpassungen des Kodex
Zusätzlich zu den im Text der Mitteilung aufgeführten
Änderungen wurden noch in folgenden Kodex-Ziffern Anpassungen und Bereinigungen
vorgenommen (in Fettschrift gekennzeichnet):
Präambel: Abs. 1: Europäische Gesellschaft
- In der letzten Zeile wurde das Wort "Aktiengesellschaften"
durch die neutralere Formulierung "Gesellschaften" ersetzt, damit auch
europäische Aktiengesellschaften mit erfasst sind.
-
"Er will das Vertrauen der
internationalen und nationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der
Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter
Gesellschaften fördern."
Präambel: Abs. 4: Europäische Gesellschaft
- Nach Abs. 3 wird die Präambel wie folgt fortgesetzt:
-
"Alternativ eröffnet die
Europäische Gesellschaft (SE) die Möglichkeit, sich auch in Deutschland für
das international verbreitete System der Führung durch ein einheitliches
Leitungsorgan (Verwaltungsrat) zu entscheiden.
Die Ausgestaltung der
unternehmerischen Mitbestimmung in der SE wird grundsätzlich durch eine
Vereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und der Arbeitnehmerseite
festgelegt. Alle Arbeitnehmer in den EU-Mitgliedsstaaten sind einbezogen.
Das auch in anderen
kontinentaleuropäischen Ländern etablierte duale Führungssystem und das
monistische Verwaltungsratssystem bewegen sich wegen des
intensiven Zusammenwirkens von Vorstand und Aufsichtsrat im dualen
Führungssystem in der Praxis aufeinander zu und sind gleichermaßen
erfolgreich."
Ziff.
2.3.1 Hauptversammlung
- Infolge der Neufassung des § 175 Abs. 2 AktG durch das EHUG
wurde Satz 2 nach Streichung einer Passage wie folgt gefasst:
-
"Der Vorstand soll die vom Gesetz
für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des
Geschäftsberichts leicht zugänglich auf der Internetseite der
Gesellschaft zusammen mit der Tagesordnung veröffentlichen."
Ziff.
2.3.2 Hauptversammlung
- Aus der Neufassung der §§ 30b ff. WpHG durch das TUG folgt
folgende Formulierung:
-
"Die Gesellschaft soll allen in-
und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktionärsvereinigungen
die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen
auf elektronischem Wege übermitteln, wenn die Zustimmungserfordernisse
erfüllt sind."
Ziff.
3.8 Abs. 1 Business Judgment Rule
- "Bei unternehmerischen Entscheidungen liegt keine
Pflichtverletzung vor, wenn das Mitglied von Vorstand oder Aufsichtsrat
vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information
zum Wohle der Gesellschaft zu handeln (Business Judgment Rule)."
Ziff.
6.2 Transparenz
- Infolge der Änderung der Schwellenwerte für
Stimmrechtsmitteilungen durch das TUG ergibt sich folgende Formulierung:
-
"Sobald der Gesellschaft bekannt
wird, dass jemand durch Erwerb, Veräußerung oder auf andere Weise 3,
5, 10, 15, 20, 25, 30, 50
oder 75 % der Stimmrechte der Gesellschaft erreicht, über- oder
unterschreitet, wird dies vom Vorstand unverzüglich veröffentlicht."
Ziff.
6.6 Abs. 1-3 Transparenz
- Abs. 1 gibt die gesetzliche Regelung des § 15a WpHG wieder.
Anders als bei der Aufnahme in den Kodex ist die Veröffentlichung von
Directors Dealings in Deutschland inzwischen nichts Äußergewöhnliches mehr.
Abs. 1 wurde daher ersatzlos gestrichen und Abs. 2 überleitend wie folgt
formuliert:
-
"Über die gesetzliche
Verpflichtung zur unverzüglichen Mitteilung und Veröffentlichung von
Geschäften in Aktien der Gesellschaft hinaus, soll der Besitz von
Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente von
Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern angegeben werden, wenn er direkt oder
indirekt größer als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist.
Übersteigt der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder 1 %
der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, soll der Gesamtbesitz getrennt
nach Vorstand und Aufsichtsrat angegeben werden.
Die vorgenannten Angaben
sollen im Corporate Governance Bericht enthalten sein."
Ziff.
6.7 Transparenz
- Die Empfehlung wurde redaktionell angepasst:
-
"Im Rahmen der laufenden
Öffentlichkeitsarbeit sollen die Termine der wesentlichen wiederkehrenden
Veröffentlichungen (u.a. Geschäftsbericht, Zwischenfinanzberichte)
und der Termin der Hauptversammlung in einem „Finanzkalender“
mit ausreichendem Zeitvorlauf publiziert werden."
Ziff.
7.1.1 S. 2 ff. Rechnungslegung
- Mit Blick auf das TUG wurde die Ziffer sprachlich
angepasst, ferner wurde der letzte Satz der Ziffer 7.1.1 gestrichen:
-
"Während des
Geschäftsjahres werden sie zusätzlich durch den Halbjahresfinanzbericht, sowie
im ersten und zweiten Halbjahr durch Zwischenmitteilungen oder
Quartalsfinanzberichte unterrichtet. Der Konzernabschluss und
der verkürzte Konzernabschluss des Halbjahresfinanzberichts und des
Quartalsfinanzberichts werden unter Beachtung der
einschlägigen internationalen Rechnungslegungsgrundsätze
aufgestellt."
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Frankfurt,
12.06.2006
- Auf der offiziellen
Seite der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex wurde zur
heutigen Plenarsitzung der Regierungskommission folgende Pressemitteilung
veröffentlicht: |
Regierungskommission setzt
auf Kontinuität
Manfred Gentz und Dietmar
Hexel neu für Volker Potthoff und
Heinz Putzhammer im Gremium
Die Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex hat in ihrer Plenarsitzung am 12. Juni 2006
in Frankfurt intensiv die Corporate Governance Entwicklung in Deutschland und
Europa diskutiert und seit der letzten Plenarsitzung im Juni 2005 keine
wesentlichen neuen Entwicklungen festgestellt. Der Kommissionsvorsitzende Dr.
Gerhard Cromme: „Wir wollen die hohe Akzeptanz des Deutschen Corporate
Governance Kodex weiter fördern und deshalb den Unternehmen die Möglichkeit
geben, mit einem weitgehend unveränderten Regelwerk arbeiten zu können. Wir
setzen bei unserer Arbeit auf Kontinuität.“
Vor diesem Hintergrund konnte
sich die Kommission darauf beschränken, die relevanten Regelungen des
Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetzes (VorstOG) und Auswirkungen des Gesetzes
zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) in
den Kodex einzuarbeiten. Hierbei handelte sich vor allem um die Konkretisierung
der individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung und die Stärkung der
Rechte des Hauptversammlungsleiters.
In der Zusammensetzung der
Regierungskommission hat es Veränderungen gegeben. Es rücken Dr. Manfred Gentz,
unter anderem Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG und früherer
Finanzvorstand der DaimlerChrysler AG, sowie Dietmar Hexel, Mitglied des
Geschäftsführenden DGB-Bundesvorstandes, in die Regierungskommission ein. Sie
folgen auf Volker Potthoff und Heinz Putzhammer, die ihre Mandate niedergelegt
haben. Beide Herren waren von Beginn an Mitglied der Regierungskommission. Dr.
Cromme: „Ich danke den Herren Potthoff und Putzhammer für ihre engagierte
Mitarbeit bei der Entwicklung des Deutschen Corporate Governance Kodex, an der
alle maßgeblichen Interessengruppen der deutschen Wirtschaft teilgenommen haben.
Zugleich freue ich mich, dass die Bundesministerin der Justiz mit Herrn Dr.
Gentz und Herrn Hexel zwei herausragende Persönlichkeiten für die
Regierungskommission gewinnen konnte.“
Die heute beschlossenen
Kodexänderungen müssen noch vom Bundesministerium der Justiz im elektronischen
Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Den aktualisierten Wortlaut des Deutschen
Corporate Governance Kodex werden Sie kurzfristig auf der Website der
Regierungskommission unter www.corporate-governance-code.de finden. Hier stehen
Ihnen auch weitere Informationen zur Arbeit der Regierungskommission zur
Verfügung.
Ansprechpartner:
Dr. Jürgen Claassen
Corporate Communications and Strategy
ThyssenKrupp AG
Telefon: + 49 (211) 824- 36002
Telefax: + 49 (211) 824- 36006
E-Mail: press@thyssenkrupp.com
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Berlin, 20. Juli 2005 -
Pressemitteilungen zur Änderung des DCGK in der Fassung vom 02.06.2005:
Deutscher Corporate Governance Kodex fortentwickelt
Das Bundesministerium der Justiz
hat heute die Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex im
elektronischen Bundesanzeiger förmlich bekannt gemacht. Mit dem Deutschen
Corporate Governance Kodex sollen die in Deutschland geltenden Regeln für
Unternehmensleitung und –überwachung für nationale wie internationale
Investoren transparent gemacht werden, um so das Vertrauen in die
Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken.
Die Regierungskommission Deutscher
Corporate Governance Kodex, die sog. Cromme-Kommission, hatte am 2. Juni 2005
zum zweiten Mal wichtige Beschlüsse zur Fortentwicklung des Kodex gefasst. Die
letzten Änderungen wurden im Mai 2003 beschlossen.
Mit der heutigen Bekanntmachung
müssen sich sämtliche künftigen Erklärungen gemäß § 161 AktG auf die
Neufassung des Kodex beziehen:
§ 161 AktG - Erklärung zum
Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erklären
jährlich, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des
elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der
„Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen
wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden.
Die Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.
Inhaltlich geht es bei den Änderungen
vor allem darum, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken.
Der Kodex empfiehlt nun, dass der Wechsel des bisherigen Vorstandsvorsitzenden
oder eines Vorstandsmitglieds in den Aufsichtsratsvorsitz oder den Vorsitz
eines Aufsichtsratsausschusses nicht die Regel sein soll. Eine entsprechende
Absicht soll in der Hauptversammlung besonders begründet werden. Weiter wird
empfohlen, dass Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchgeführt werden
sollen. Außerdem sollen Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz den
Aktionären bekannt gegeben werden.
Der Kodex enthält nun ferner die
Empfehlung, dass dem Aufsichtsrat eine ausreichende Anzahl unabhängiger
Mitglieder angehören soll, um eine unabhängige Beratung und Überwachung des
Vorstands durch den Aufsichtsrat zu ermöglichen. Für die Frage, wann
Aufsichtsräte als unabhängig gelten können, nennt der Kodex erstmals
Kriterien. Danach ist ein Aufsichtsratsmitglied als unabhängig anzusehen, wenn
es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft
oder deren Vorstand steht, die einen Interessenkonflikt begründet.
Darüber hinaus berücksichtigen die
Anpassungen im Kodex gesetzliche Änderungen der letzten Zeit aus dem
10-Punkte-Programm der Bundesregierung zur Stärkung der Unternehmensintegrität
und des Anlegerschutzes (z.B. das Anlegerschutzverbesserungsgesetz, das
Bilanzkontrollgesetz sowie das Bilanzrechtsreformgesetz).
„Die Fortentwicklung des Deutschen
Corporate Governance Kodex gibt u.a. eine wichtige Antwort auf die seit langem
sehr umstrittene Praxis des Aufrückens ausscheidender Vorstandsvorsitzender in
den Aufsichtsratsvorsitz. Es ist richtig, dass der Wechsel kein Automatismus
sein darf. Die Kodex-Änderung ermöglicht es auch, dass diese Frage offener von
den Aktionären diskutiert wird,“ begrüßte Bundesjustizministerin Brigitte
Zypries die Beschlüsse der Cromme-Kommission.
Herausgegeben vom Referat Presse- und Öffentlichkeitsarbeit des
Bundesministeriums der Justiz
Verantwortlich: Eva Schmierer; Redaktion: Ulf Gerder, Dr. Henning Plöger,
Christiane Wirtz
Mohrenstr. 37, 10117 Berlin
Telefon 01888 580-9030
Telefax 01888 580-9046
presse@bmj.bund.de
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02.06.2005 - Änderungen am Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossen.
Regierungskommission beschließt
Änderungen am Corporate Governance Kodex, die hauptsächlich auf eine
verbesserte AR-Tätigkeit zielen. Die am 02.06.2005 beschlossenen
Kodexempfehlungen werden verbindlich, sobald das Bundesministerium der Justiz
den geänderten Kodex im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht hat. Die
Änderungen im Wortlaut finden Sie auf der offiziellen
Homepage der Regierungskommission.
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Berlin, 10. Juni 2003
Mitteilung des Bundesministeriums der Justiz für die Presse vom 10.06.03
(nachfolgend die Presseerklärung oder auch auf der Seite des
BMJ nachzulesen):
Nr. 49 / 03
Wichtige Hinweise zur Umsetzung der Beschlüsse der Cromme-Kommission
Die Cromme-Kommission hat am 21. Mai 2003 wichtige
Beschlüsse zur Fortentwicklung des Deutschen Corporate Governance Kodex
gefasst. Diese Beschlüsse hat die Bundesministerin der Justiz ausdrücklich
begrüßt. Die betroffenen Gesellschaften wollen nun zu Recht wissen, wann die
neuen Beschlüsse für sie gelten. Dazu gibt das BMJ folgende Hinweise:
Die Kommission hat die Änderungen des Kodex mit sofortiger
Wirkung beschlossen. Die Beschlüsse sind in einer Pressemitteilung der
Kommission publik gemacht worden (vgl.
www.corporate-governance-code.de).
Die Kommission wird die beschlossenen Änderungen voraussichtlich in Kürze dem
Bundesministerium der Justiz offiziell zur Rechtsprüfung übermitteln. Nach
erfolgter Prüfung ohne Beanstandungen wird das Bundesministerium der Justiz
die geänderte Fassung nach § 161 Aktiengesetz (AktG) im elektronischen
Bundesanzeiger (amtlicher Teil) förmlich bekannt machen (www.ebundesanzeiger.de).
Dies wird voraussichtlich noch bis Ende Juni dauern.
Erst wenn die neue Kodexfassung im Bundesanzeiger bekannt
gemacht ist, knüpft sich an diese geänderte Fassung die Rechtsfolge des § 161
AktG, das heißt die Pflicht von Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter
Gesellschaften zur Abgabe einer Entsprechenserklärung. Diese Erklärung ist
nach dem Gesetz jährlich abzugeben.
Gesellschaften, die ihre Erklärung nach § 161 AktG im Jahr
2003 erst nach der Änderungsbekanntmachung abgeben, müssen die neue
Fassung beachten. Bei Gesellschaften, die ihre Erklärung für 2003 bereits
vor der Änderungsbekanntmachung abgegeben haben, gilt Folgendes:
Die Erklärung nach § 161 AktG ist eine Stichtagserklärung.
Sie wird abgegeben zu der im Zeitpunkt der Abgabe geltenden Fassung des Kodex
und dann dauerhaft zugänglich gemacht. Sie enthält in der Regel keine
dynamische Verweisung auf den Kodex in jeder künftigen Form.
Die Erklärung nach § 161 AktG muss nur einmal jährlich
abgegeben werden. Wird der Kodex im Laufe des Jahres geändert, folgt aus § 161
AktG keine Rechtspflicht zu einer weiteren Abgabe der Erklärung während dieses
Jahres. Die neue Fassung ist also erst bei der nächsten Jahreserklärung zu
berücksichtigen.
Allerdings sollten die Unternehmen prüfen, ob ihre nach § 161 AktG
dauerhaft (im Internet) zugänglich zu machende Erklärung nicht unter Umständen
für den Kapitalmarkt irreführend sein kann. Das kann der Fall sein, wenn die
Entsprechenserklärung den Kodex ohne Angabe eines Datums seiner Fassung
erwähnt, so dass nicht sofort erkennbar ist, auf welche Kodexfassung sich die
Entsprechenserklärung bezieht. Es dürfte dann angeraten sein, einen klärenden
Hinweis in die bestehende Entsprechenserklärung aufzunehmen.
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08.11.2002
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Pressemitteilung
der Regierungskommission des
Deutscher Corporate Governance Kodex im Wortlaut:
News
Mitteilung für die Presse,
am 08. November 2002
Die Regierungskommission ist am 07. November 2002 zu einer
Plenarsitzung zusammengekommen, um vor dem Hintergrund der nationalen,
europäischen und internationalen Entwicklungen und unter Berücksichtigung des
Stands der Diskussion in der Öffentlichkeit den Deutschen Corporate Governance
Kodex zu überprüfen. Die Regierungskommission gelangte zu der Überzeugung,
dass Fragen guter Corporate Governance im In- und Ausland weiter an Bedeutung
gewonnen haben. In diesem Zusammenhang wurde übereinstimmend festgestellt,
dass der Deutsche Corporate Governance Kodex eine hohe Akzeptanz gefunden hat
und dass die deutschen Unternehmen derzeit mit der Vorbereitung ihrer ersten
Entsprechenserklärung zum Kodex intensiv befasst sind.
In der Plenarsitzung am 07. November 2002 wurden unter
anderem Grundsätze für eine angemessene und transparente Vorstandsvergütung
(einschließlich Stock Options), der angemessene Selbstbehalt bei der D &
O-Versicherung, die angemessene Vergütung des Aufsichtsrats sowie Fragen der
Ausschussarbeit erörtert. Die Regierungskommission wird sich in ihrer nächsten
Sitzung insbesondere mit diesen Themen weiter befassen.
Nach Einführung des Deutschen Corporate Governance Kodex hat
der Gesetzgeber die Offenlegung von Kauf und Verkauf von Aktien der
Gesellschaft durch Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder (Directors Dealings)
in § 15 a WpHG gesetzlich geregelt. Damit ist die bisherige Kodexempfehlung
(Ziffer 6.6 Abs. 1) entbehrlich geworden. Sie wird durch eine
Gesetzesbeschreibung des neuen § 15 a WpHG im Kodex ersetzt. Der neue Wortlaut
von Ziffer 6.6 Abs. 1 des Kodex ist nunmehr:
Erwerb oder Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder von darauf
bezogenen Erwerbs- oder Veräußerungsrechten (z. B. Optionen) sowie von
Rechten, die unmittelbar vom Börsenkurs der Gesellschaft abhängen, durch
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft oder ihres
Mutterunternehmens sowie durch bestimmte ihnen nahestehende Personen werden
von diesen unverzüglich der Gesellschaft mitgeteilt. Von der
Mitteilungspflicht sind der Erwerb auf arbeitsvertraglicher Grundlage, als
Vergütungsbestandteil sowie unwesentliche Erwerbs- und Veräußerungsgeschäfte
(25.000,- Euro in 30 Tagen) ausgenommen. Die Gesellschaft veröffentlicht die
Mitteilung unverzüglich."
Damit entfällt die Erklärungspflicht nach § 161 AktG zu der
bisherigen Kodexempfehlung, sobald die Kodexänderung durch das
Bundesministerium der Justiz im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht
worden ist. Die Veröffentlichung wird voraussichtlich noch im November 2002
erfolgen.
Ansprechpartner:
Dr. Jürgen Claassen
ZB Kommunikation und Vorstandsbüro
ThyssenKrupp AG
Telefon: +49 (2 11) 8 24-36 00 1
Telefax: +49 (2 11) 8 24-36 00 5
E-Mail: presse@tk.thyssenkrupp.com
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Umsetzung des Kodex im:
Transparenz- und Publizitätsgesetzes (TransPuG)
Regierungsentwurf TransPuG mit Begründung
Anmerkung:
Diese Dokumente beziehen sich auf den Corporate Governance Kodex in der Fassung
vom 26.2.02 und nicht auf die nachfolgenden Änderungen.
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28.08.2002 -
Pressemitteilung des
Bundesministeriums für Justiz
Transparenz schafft Vertrauen - Verbraucher und Unternehmen profitieren von
unseren Reformen
Nach den Reformen der Bundesregierung für mehr
Verbrauchervertrauen und Wettbewerb ist das heute vorgelegte 10-Punkte-Papier
zur Stärkung der Unternehmensintegrität und des Anlegerschutzes ein weiteres
wichtiges Vorhaben.
Mehr dazu auf der Seite des BMJ:
http://www.bmj.de/ger/service/pressemitteilungen/10000601/ |
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30.07.2002 - Pressemitteilung
der Regierungskommission des
Deutscher Corporate Governance Kodex im Wortlaut:
Transparenz- und Publizitätsgesetz in Kraft getreten
Das Gesetz zur weiteren Reform des Aktien- und Bilanzrechts,
zu Transparenz- und Publizität (Transparenz- und Publizitätsgesetz) vom
19.07.2002 ist im Bundesgesetzblatt Teil I Nr. 50 am 29.07.2002 veröffentlicht
worden (http://217.160.60.235/BGBL/bgbl1f/bgbl102s-2681.pdf).
Nach Artikel 5 dieses Gesetzes ist es am 26.07.2002 in Kraft getreten.
Nach Artikel 1 Ziff. 16 des Transparenz- und Publizitätsgesetzes wird ein
neuer § 161 in das Aktiengesetz eingefügt:
„§ 161 Erklärung zum Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erklären jährlich,
dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen
Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche
Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung ist den
Aktionären dauerhaft zugängig zu machen.“
Ergänzend hierzu enthält Artikel 3 (2) Ziff. 3 eine Übergangsregelung, die in
einer Neufassung des § 15 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG)
enthalten ist:
„§ 15 Übergangsvorschrift zu § 161 des Aktiengesetzes
Die Erklärung nach § 161 des Aktiengesetzes ist erstmals im Jahre 2002
abzugeben. Sie kann in diesem Jahr aber darauf beschränkt werden, dass den
Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“
entsprochen wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet werden.“
Die von § 161 AktG geforderte Entsprechenserklärung von Vorstand und
Aufsichtsrat bezieht sich auf den am 26.02.2002 der Öffentlichkeit
vorgestellten Deutschen Corporate Governance Kodex der auf dieser Homepage
veröffentlicht ist. Entsprechend dem Wortlaut des § 161 AktG wird das
Bundesministerium der Justiz den Kodex noch im amtlichen Teil des
elektronischen Bundesanzeigers bekannt machen. Diese Bekanntmachung steht noch
aus. Nach Auskunft des Bundesministeriums soll sie alsbald erfolgen.
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Nr. 9 / 02 Berlin
Kodex macht deutsche Unternehmen fit für die internationalen Finanzmärkte Klare Verhaltensstandards für Transparenz und Vertrauen in deutsche Unternehmen
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